故事发生在20世纪40年代的上海，街头混混阿星一心想出人头地，盯上了日益猖獗的“斧头帮”，想借其名号成就一番事业。他假冒斧头帮成员去“猪笼城寨”敲诈，却意外引发了斧头帮与城寨居民的恩怨。殊不知这“猪笼城寨”可是藏龙卧虎之地，居民们多身怀绝技，本想远离江湖是非，却无奈麻烦找上门。而阿星在正邪争斗的旁观中，逐渐领悟到功夫的真正内涵。此片汇聚众多知名演员，精彩非凡。